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中航资本运作学习团赴西培训学习总结ManBetX2.0下

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  根据航际出〔2013〕1178号和外专培核字〔2013〕30477号文件,2013年10月13日至2013年11月2日,中国航空工业集团公司战略与资本部组织航空装备、飞机、发动机、机电、基础院、中航投资、中航国际、中航科工等直属单位及有关成员单位成员共十六人,前往西班牙接受企业资本运作模式培训。培训期间,团组在圣地亚哥德孔波斯特拉IFFE商学院进行了系统的国际化资本运作专业知识培训,由西班牙著名经济学家、前马德里证券交易所主席、西班牙统计局局长布拉兹先生亲自授课。并先后与拥有丰富国际资本运作经验的知名投资银行、律师等中介机构进行了交流,与西班牙企业家协会会长进行了交流,走访了多家西班牙本地企业。现将学习报告总结如下:

  对于本次团组的出访,当地相关机构和企业表现出极大的热忱,积极协调与团组进行会面。因此,团组刚踏上西班牙的国土,就马不停蹄地展开了密集的走访会谈工作,在圣地亚哥大学培训期间也安排了多项商务会面活动。与西班牙各界的频繁交流活动,使我们对当地社会、经济、文化等多方面有了更加深刻的认识,同时也增进了双方的沟通与了解。

  团组在马德里与嘉源律师事务共同举办“中航工业-八国九地”海外投资并购法律讨论会。来自八个国家的七所全球著名律师事务所的合伙人对在西班牙、葡萄牙、英国、法国、德国、美国、澳大利亚、非洲进行投资的有关政策优惠和要求进行了讲解,并与团组就相关国家经济形势及近期企业并购的趋势进行了深入的探讨。讲解中同时涉及到上述国家地区投资注意事项,如投资机会、市场准入和要求、投资限制、反垄断调查、法律诉讼和争议的解决方式等。

  在马德里,团组参观了空客公司设在西班牙赫塔菲的工厂。空客在西班牙共有3个工厂,雇员3199人,主要从事发动机、系统集成、复合材料、工具工装设计制造等业务。其中赫塔菲工厂专门设计、研制和生产空客A320系列、A330、A350水平尾翼,及空客A380的水平尾翼部件。团组参观了设计大楼和水平尾翼总装车间,赫塔菲工厂中的工作量非常饱满,车间中按区域整齐地摆满了正在生产的产品,空间利用率非常高。整个生产过程井然有序,工作人员不多,生产效率很高,而且厂房中的噪音很小。各机型的生产线以明显的标识进行了区域划分,A320和A330水平尾翼的装配已完全实现脉动式生产,而A350水平尾翼则采用全自动的装配方式。在生产线旁的看板上,清晰地画出每一步生产环节的工作内容、月度工作内容等大量详细管理信息,可以说将“看板管理”用到了极致。在A380水平尾翼部件生产线上,可以看到以低成本制造技术生产出的长达几十米的复合材料翼梁。赫塔菲工厂先进的管理水平和空客公司对民机市场的运作能力,给团组留下了深刻的印象。

  此次西班牙之行,团组安排了与高盛国际、投资银行洛希尔的会晤。高盛国际西班牙总裁介绍了西班牙资本市场的整体情况及并购趋势、西班牙要约收购考虑因素、在并购交易背景下的流程和估值考虑因素以及案例研究。

  洛希尔则介绍了全球航空航天和国防行业近况、估值考量方法、中国企业海外并购、跨国并购中的中国买家等,双方就并购中的关键问题进行讨论,洛希尔还向中航工业推荐了国际并购潜在目标企业。

  团组拜访了乌利亚曼南迪斯律师事务所。会晤期间,对方介绍了西班牙资本市场的情况及其所从事业务领域的有关情况;乌利亚曼南迪斯律师事务所也对其欧洲好友律所网络进行了介绍。

  团组在圣地亚哥大学IFFE商学院接受培训。培训课程包括西班牙目前经济、房地产行业、汽车行业概况,欧洲航空航天工业、投资并购整体过程及概念、并购中合同条款和政府职能、企业估值方法、国际并购流程以,及西班牙企业的投资管理方式、西班牙股票市场和债券市场投资等。

  培训期间,团组拜访了西班牙港务局,听取西班牙政府对于港口建设的招商引资方案,并实地考察新建深水港口,与加利西亚地区企业协会及相关企业进行了会谈。

  通过这一系列会晤,团组加深了对西班牙市场的认识、深化了对欧洲航空航天资本运作模式的理解。

  成功的并购活动离不开有效的管理,团队通过案例分析及认真研讨,总结出通行有效的管理方式。

  在企业的运营过程中,企业出于自身发展需求,实施行业或产业合并与收购。对于企业来说,需要一切从目标出发,通过横向整合、纵向发展等手段,实施并购为企业创造价值。

  通常,根据不同投资目的,将并购投资分为财务投资和战略投资两种。作为财务性投资项目,投资者主要关注目标企业的价值提升,并往往在投资实施前期就准备好退出计划。作为战略投资人,企业往往出于提高整体市场竞争力的目的,通过整合目标企业,发挥并购协同效应,提高整体实力。

  并购后的运营协同可以有效地降低企业运营成本,扩大企业规模、提高管理效率,提高采购议价能力和销售价格决定权,或降低物流成本。从而增加企业收入,提高市场占有率,促进企业发展。

  并购后的财务协同,可以提高企业现金流,提高筹融资能力,显著降低资金成本。还可以通过购买目标公司,抵扣税前收入,实现合理避税。

  无论收购海外企业、资产或者是与海外企业进行战略合作,充分认识目标公司,从企业规模、业务范围、地理位置、未来发展潜力、协同效应等各方面衡量潜在收购目标与自身相关业务的契合程度及项目SWOT分析都是不可或缺的准备工作。

  正确防范和管理并购交易风险是促进并购成功至关重要的一环。由于地理、文化、社会以及经济环境等的差异,海外并购交易往往程序复杂繁冗,谈判过程困难,时间跨度较大。中国企业在进行海外并购时需要做好充分的准备。

  通过内部团队和外部顾问团队的工作正确判断最佳交易时机,为并购项目确定合适的收购主体,设计最为合理的交易结构并确定最佳对价模式。

  由于并购项目所在地区产业政策不同,导致对外来投资的市场公开程度和审批要求有所差异。而在国际并购中,由于各国政治体系不同,政府和社会机构的权利关系也会有所不同。这需要企业对所面临的环境有清楚的认识。

  各国产业发展水平和法律体系、政策不同,对不同产业的外国投资也有不同的准入壁垒和限制条件。而不同经济体间签订的经济协定和区域性公约又纷繁复杂,要求企业在实施并购早期就开始法律环境分析和准备。

  海外并购过程中,在欧洲收购企业除了要遵守所在国的法律,还要遵守欧盟的法律;在西班牙、葡萄牙投资目前有黄金签证等优惠措施;在美国投资要注意联邦法律与各州法律并存的双重主权法律体系;英国对买方有知情权保障,对诉讼有严格的时限要求;法国对于收购前劳资关系的处理要求较为严格,还要上报欧盟的劳资委员会;在德国投资要注意其与中国没有双边法院执行条约,其诉讼必须使用德语,只有仲裁可以选择语言;非洲由于历史原因,当地组织众多,法律体系混乱,有十多种各类经济共同体,有的经济共同体的法律高于非洲国家自身的法律,因此在非洲投资要学会利用非洲司法和仲裁共同法院CCJA。

  在国际并购中,除了自有资金以外,还可从银行、基金和地方政府方面以债务或股权的方式融资。资金募集方式的选择要先从并购目的出发,以实现目标企业财务目标或战略目标为方向,进行资金筹划。

  此外,为防止收购后企业业绩变脸,可在签署的收购协议中确定固定收益和浮动收益的比例或具体金额,将浮动收益与交割后一定期限的企业绩效挂钩。

  在尽职调查阶段,根据不同国家或地区的法律政策,需要并购主体采取不同的应对措施。例如,在英国等国家,按照法律规定,目标公司需保证其所提供材料的真实性,此时并不一定要聘请财务尽职调查顾问;而美国等地对此并无类似法律规定,则需要并购主体提高对尽职调查的重视程度,防止因信息不对称带来的风险因素。

  在并购的整个阶段,需要并购主体充分运用市场上现有的商业机制,设置交易架构并安排各项工作,全面防范风险。

  确定性尽职调查:对目标企业来说,其出售过程中,收购竞争性最强的主体企业,也是目标企业在实际运营中最大的竞争对手。出于商业考虑考虑,目标企业在出售过程中,将少数重要文件放入确定性尽职调查材料清单中,直到最后阶段才出示。ManBetX2.0下载,作为买方,面对卖方在重要材料方面的拖延与回避,可在卖方同意的情况下,充分利用商业机制,聘请独立第三方会计师事务所查看有关材料,剔除敏感信息(该敏感信息不以卖方主观意识为标准),提交全面商业尽职调查报告。

  作为走出去的中国企业,在并购项目实施和经营的各个阶段,都需要来自国内政府的大力支持及目标企业所在地政府和机构的理解和帮助。这需要项目实施主体同各监管机构建立流畅的交流平台,通过积极沟通,使各监管机构在了解项目意义的基础上,能够理解企业在项目推进过程中遇到的各项困难,从而给予指导。作为企业本身,也要积极向政府要政策,如申请国家优惠政策、行业补助等;同时,在了解全球行业发展形势的基础上,也可以积极引导国内政府甚至项目所在地政府,获取资金或政策支持。

  在项目竞标阶段,除了国外的竞争对手,中国企业海外收购还会面临国内竞争:为了集中力量参与竞价,中国的相关监管部门会对参与竞价的中国公司的数目有所限制。因此,提前与监管部门沟通十分重要。

  作为并购实施主体,国有企业在进行国际并购前需要经过国内政府部门审批,同时也面临外国政府的监管,这就需要企业主动与各个政府机构提前沟通了解,积极协调有关事宜,确保项目按期交割,并保证项目后期运营。

  并购项目所在地区产业政策不同,导致其对外来投资的市场公开程度和审批要求有所差异。而在国际并购中,由于各国政治体系不同,政府和社会机构的权利关系也会有所不同,但即使社会机构的权利范围更大,也需要政府作为中间协调人,协助企业协调与各个社会机构的关系。所以,企业并购中,需要在分析区别政府与机构权限范围的前提下,保持与各界的积极沟通,确保并购项目的顺利交割与平稳运营。

  作为国际买家,需要在并购前期即建立与当地政府的沟通,了解并购项目所在国对外商的投资审查制度及政策产业导向,条件允许的话甚至可以引导当地政府,为投资项目争取当地政策扶持,并由当地政府出面,协助并购主体与社会各界间建立良好的社会关系。

  并购推进阶段,项目所在国需要对国际投资进行外商投资审查和反垄断审查,同时因行业监管情况不同又会根据目标企业的业务情况实施特殊的监管。ManBetX2.0下载有时也会以特殊业务的剥离作为并购交割的前提条件。这些都需要项目实施主体与政府各部门保持实时沟通,避免因政府安全审查导致失败。

  项目交割后,面临的首要任务就是确保目标企业平稳度过缓冲期。这时,就需要企业从经营者角度出发,重新审视与政府和相关机构关系。

  由于跨国并购是项复杂的企业经营行为,不论是善意并购还是敌意并购,并购危机都会不期而发。所以,对于志在开展跨国并购的中国企业,并购团队中应当包括并购危机管理专家,在并购策略中则应当包括并购危机管理策略。

  在国际并购中,由于工会权力很大,要特别重视与工会之间的沟通,确保提前建立互信关系,时刻保持紧密联系,才能在企业收购和运营中遇到的关键问题上,特别是发生劳资冲突的时候,获得工会的支持。

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